子曰：“巧言令色、足恭，左丘明耻之，丘亦耻之。匿怨而友其人，左丘明耻之，丘亦耻之。”(5.25)
巧言，动听而不实在的话。令色，谄媚悦人的脸色。<学而>篇1.3章“巧言令色，鲜矣仁。”
足（jù）恭。何晏《季解》引孔安国注解“足恭”为偏僻的样子。朱注说“足”读如“巨”，是“过”的意思。足恭，过于谦恭。两家注解皆可从，都指“貌”而言。
清儒皮锡瑞说：“巧言、令色、足恭，三事平列。《尔雅》：‘夸毗，体柔也。’郭注：‘屈己卑身，以柔顺人也。’‘足恭’即体柔，‘巧言’即口柔，‘令色’即面柔。”（皮锡瑞撰，吴仰湘整理<师伏堂经说·论语>，彭林主编《中国经学》第十三辑，桂林：广西师范大学出版社，2014，第55页。）《泰伯》篇记曾子所谓“君子所贵乎道者三：动容貌，斯远暴慢矣；正颜色，斯近信矣；出辞气，斯远鄙倍矣。”可与本章相发明。
匿怨，怀恨在心，而外表不显露。“匿怨而友其人”，内心怀恨，外表却和这个人友善相处。
诚则明，不诚则无物，以上这四种缺点，都是来源于内心的不诚。鲁国太史左丘明引以为耻，孔子也以为耻。
《论语》载孔子自称为“丘”，凡12次。后人通常读作mǒu，没有必要，读qiū即可。
焦循读书得间，《雕菰集》卷十六<群经补疏自序>云：“何晏《集解》云‘言巧言令色，左丘明耻之’未言何以可耻也。则又言‘巧言令色，鲜矣仁’则知所以可耻者，以其鲜仁也。推之‘仁者其言也訒’，以其不巧言也。‘色取仁而行违’，以其令色也。‘刚毅木讷，近仁’，木则不令色，讷则不巧言也。”善于通释，最为可取。
本章可与5.23章“伯夷、叔齊不念舊惡，怨是用希”合读。
作者：温浚源。
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